Entenda os riscos jurídicos da omissão contábil e proteja sua empresa de sanções societárias, tributárias e penais!
RESUMO EXECUTIVO
Este artigo aprofunda a prestação de contas societária e suas implicações jurídicas, diferenciando quando as irregularidades contábeis geram nulidade absoluta ou relativa das deliberações sociais. Discorre-se sobre a deliberação societária, os impactos das irregularidades contábeis e societárias, bem como os mecanismos de controle disponíveis.
As conclusões indicam que a governança corporativa básica por si só não se resume ao cumprimento formal, cabendo analisar cada operação para fins de responsabilização. O objetivo é orientar empresários e profissionais sobre boas práticas, evitando, riscos de autuação e sanções.
GLOSSÁRIO SIMPLIFICADO
Prestação de contas societária: Aprovação formal das demonstrações financeiras pelos sócios ou acionistas, essencial para exoneração de responsabilidade dos administradores.
Exoneração de responsabilidade: Liberação do administrador de responsabilidade civil após aprovação de contas empresariais sem ressalvas, salvo casos de erro, dolo, fraude ou simulação.
Presunção relativa (juris tantum): Presunção que admite prova em contrário, diferentemente da presunção absoluta.
Nulidade absoluta: Invalidade insanável da deliberação societária por vício grave, como objeto ilícito ou fraude.
Anulabilidade: Invalidade relativa que pode ser sanada ou convalidada, dependendo do interesse jurídico protegido.
Ação de exigir contas: Instrumento judicial para apuração da destinação de valores e ativos por parte de administradores.
1. OPERACIONALIZAÇÃO E CONTEXTO GERAL
1.1. O que determina a Lei 6.404/76
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a aprovação de contas empresariais e demonstrações financeiras da administração, sem ressalvas, exonera o administrador de responsabilidade, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação (art. 134, §3º). Logo, a prestação de contas societária recai de forma obrigatória para todas as operações que envolvem a gestão de recursos societários. O Código Civil dispõe na mesma direção para as demais sociedades empresárias.
1.2. E a prática de irregularidades contábeis?
Contudo, muitas empresas praticam irregularidades contábeis ou omitem deliberações formais. Nesse caso, a natureza efetiva da irregularidade (e não apenas a forma) deve ser analisada. Assim, se há falsidade na prestação de contas ou manipulação contábil, a empresa pode estar sujeita à nulidade das deliberações. Daí ser fundamental distinguir:
- Aprovação regular das contas → exoneração de responsabilidade
- Irregularidades contábeis → nulidade ou anulabilidade das deliberações
2. EXEMPLOS PRÁTICOS
Exemplo 1 – Empresa com deliberação regular
Uma sociedade aprova suas demonstrações financeiras em assembleia, sem ressalvas. Nesse contexto, a prestação de contas societária é cumprida adequadamente, gerando exoneração de responsabilidade de administradores.
Exemplo 2 – Empresa com manipulação contábil
Se a mesma empresa apresenta balanços fraudulentos ou oculta informações relevantes, entra no conceito de irregularidade contábil, com nulidade absoluta da deliberação societária.
Exemplo 3 – Conflito de interesses
Caso o administrador vote sobre suas próprias contas, a deliberação é nula por conflito de interesses, não sendo caracterizada como prestação regular de contas.
3. CHECKLIST PARA EMPRESÁRIOS
Verificar a regularidade da deliberação
- Houve aprovação de contas empresariais em assembleia? → Exoneração de responsabilidade
- Existem irregularidades contábeis ou omissões? → Risco de nulidade
- O administrador votou sobre suas próprias contas? → Nulidade por conflito de interesses
Identificar o tipo de irregularidade
- Erro ou falsidade (sanável) ou fraude/dolo (insanável) → verificar se há possibilidade de retificação
Revisar a documentação contábil
- Nem sempre a aprovação formal garante a exoneração; é crucial atestar a veracidade das informações prestadas.
Buscar orientação contábil-jurídica especializada
- A “prestação de contas societária” pode variar conforme a legislação atualizada e a jurisprudência aplicável..
4. CONCLUSÕES
Deliberação vs. Regularidade
A simples deliberação societária formal não basta para definir a exoneração de responsabilidade dos administradores. O que conta é a veracidade e completude das informações prestadas.
Irregularidades contábeis
Quando há falsidade, manipulação ou ocultação de informações, aplica-se a nulidade das deliberações prevista no Código Civil.
Mecanismos de controle
A ação de exigir contas e a ação anulatória de deliberações sociais operam como instrumentos de controle, permitindo a apuração de irregularidades e a responsabilização de administradores.
Responsabilidade tributária e penal
A ausência de escrituração adequada não implica somente irregularidade societária. Pode gerar responsabilidade tributária solidária e até consequências penais para os administradores, conforme previsto no Código Tributário Nacional.
Cuidados práticos
Para evitar interpretações jurídicas equivocadas, é essencial manter registros contábeis detalhados e realizar deliberações formais anuais, com suporte técnico especializado.
FUNDAMENTOS ESSENCIAIS SOBRE A PRESTAÇÃO DE CONTAS SOCIETÁRIA
Em vista das disposições legais e das interpretações jurisprudenciais mais recentes sobre a prestação de contas societária, concluo que o ponto crucial reside em distinguir a regularidade formal da substancial. Quando há efetiva transparência e veracidade nas demonstrações financeiras, aplica-se a exoneração de responsabilidade dos administradores. Já a prática de irregularidades contábeis, independentemente da aprovação formal, permanece sujeita à nulidade das deliberações.
Além disso, a omissão na prestação de contas não configura apenas irregularidade societária, cabendo reconhecer os riscos tributários e penais decorrentes da má governança corporativa básica.
Reitero que, para evitar responsabilizações indevidas e sanções, cada demonstração financeira deve ser avaliada em sua substância jurídica e econômica. Somente assim garantiremos a livre iniciativa, a segurança jurídica e o respeito aos princípios da governança corporativa previstos na legislação brasileira.
É como penso.
JEAZI LOPES DE OLIVEIRA
Advogado e Contabilista
jlopes@tributus.com.br
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
- RIBEIRO, Fabio Mesquita. Assembleia de aprovação de contas dos administradores de sociedade anônima: regime de invalidades. FGV DIREITO SP, 2017.
- EIZIRIK, Nelson. A lei das S/A Comentada. São Paulo: Quartier Latin, 2015.
- VALVERDE, Trajano de Miranda. Sociedades por Ações. 2ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 1953.
- BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
- BRASIL. Código Civil. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil.
- BRASIL. Código Tributário Nacional. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional.
- BRASIL. Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017. Dispõe sobre a determinação e o pagamento do imposto sobre a renda e da contribuição social sobre o lucro líquido das pessoas jurídicas.
Jurisprudência: TJPR, TJSP, STJ (conforme identificado nos acórdãos mencionados no texto).
FONTES
As referências e citações foram retiradas do NotebookLM, caderno “EMPRESARIAL. TRIBUTÁRIO. PENAL. Prestação de Contas. Deveres e consequências”, que reúne mais de 20 fontes em 735 páginas.
Se você gostou deste artigo, entre em contato conosco para uma consultoria especializada sobre governança corporativa e entenda se sua empresa está ou não está exposta a riscos jurídicos desnecessários.
NOTA INFORMATIVA
Este artigo possui caráter meramente informativo e educacional, não constituindo consultoria jurídica, contábil ou tributária específica. As informações aqui apresentadas baseiam-se na legislação vigente, nas fontes citadas e na jurisprudência consolidada até a data de publicação, podendo sofrer alterações decorrentes de mudanças normativas ou interpretações jurisprudenciais supervenientes.
A prestação de contas societária e suas implicações jurídicas envolvem aspectos técnicos complexos que demandam análise individualizada de cada caso concreto. Recomenda-se, portanto, a consulta formal com profissionais habilitados – advogados especialistas em direito societário e tributário, bem como contadores experientes em governança corporativa – antes da tomada de qualquer decisão empresarial baseada no conteúdo deste material.
A aplicação prática dos conceitos aqui expostos deve considerar as particularidades de cada empresa, seu regime tributário, estrutura societária e contexto operacional específico. Não nos responsabilizamos por decisões tomadas exclusivamente com base nas informações contidas neste artigo, sendo imprescindível o acompanhamento profissional adequado para cada situação.
NOTA SOBRE LINGUAGEM E ACESSIBILIDADE
Este artigo foi intencionalmente redigido em linguagem mais acessível e coloquial, visando facilitar a compreensão dos conceitos jurídicos e contábeis pela classe empresarial brasileira. Reconhecemos que o tecnicismo excessivo pode constituir barreira à absorção de conhecimentos essenciais para a gestão empresarial responsável.
A simplificação da linguagem técnica não compromete a precisão jurídica das informações apresentadas, mas sim democratiza o acesso ao conhecimento especializado. Meu objetivo é empoderar empresários, gestores e profissionais com informações claras e aplicáveis, contribuindo para o fortalecimento da governança corporativa no ambiente empresarial brasileiro.
Mantive, contudo, o rigor técnico necessário nas citações legais e bibliográficas, referências doutrinárias e jurisprudenciais, preservando a confiabilidade acadêmica e profissional do conteúdo. A linguagem acessível serve como ponte entre o conhecimento especializado e sua aplicação prática no dia a dia empresarial.
